Juridische structuren en aansprakelijkheid bij niet-beursgenoteerde fondsen
Laatst bijgewerkt op 17 januari 2025.

Niet-beursgenoteerde fondsen kennen diverse juridische vormen en structuren. Deze keuzes bepalen niet alleen de wijze waarop het fonds wordt georganiseerd, maar hebben ook invloed op de aansprakelijkheid van de betrokken partijen. In dit artikel leggen we uit welke juridische structuren vaak voorkomen bij niet-beursgenoteerde fondsen en welke gevolgen deze hebben op het gebied van aansprakelijkheid.
Let op: dit artikel biedt informatie maar is geen vervanging voor advies door een expert. Schakel altijd een onafhankelijk adviseur in voor je een beslissing neemt.
Veelvoorkomende juridische structuren
Niet-beursgenoteerde fondsen kunnen op verschillende manieren worden georganiseerd. De keuze voor een bepaalde structuur hangt af van de doelstellingen van het fonds, het type beleggingen en de doelgroep van de investeerders. Enkele veelvoorkomende juridische structuren zijn:
- Commanditaire vennootschap (CV): Bij een CV is er sprake van twee typen vennoten: beherende vennoten die het fonds dagelijks runnen en commanditaire vennoten die enkel kapitaal inbrengen. De aansprakelijkheid van de commanditaire vennoten is doorgaans beperkt tot hun inbreng, terwijl de beherende vennoten persoonlijk aansprakelijk kunnen zijn voor schulden en verplichtingen.
- Besloten vennootschap (BV): Een BV is een zelfstandige rechtspersoon met een afgescheiden vermogen. De aandeelhouders zijn in principe slechts aansprakelijk voor het bedrag dat zij hebben ingebracht. Dit kan extra bescherming bieden voor beleggers, maar brengt vaak meer administratieve verplichtingen en strenge regelgeving met zich mee.
- Stichting administratiekantoor (STAK): Bij een STAK worden de aandelen gescheiden van de zeggenschap. Dit kan helpen om de controle over het fonds te borgen en tegelijkertijd investeerders een zekere mate van bescherming te bieden. De specifieke aansprakelijkheidsregels hangen af van de inrichting van het STAK.
- Fonds voor gemene rekening (FGK): Een FGK wordt vaak gebruikt voor beleggingsfondsen waarbij de participanten gezamenlijk eigenaar zijn van de activa, maar zonder dat er rechtspersoonlijkheid ontstaat. Dit kan leiden tot een andere verdeling van de aansprakelijkheid, die direct verbonden is aan de afspraken tussen de deelnemers.
Aansprakelijkheid en wat dit voor jou betekent
De juridische structuur van een fonds bepaalt in grote mate wie aansprakelijk is als er problemen ontstaan. Het is belangrijk om als belegger te weten welke risico’s er lopen en wat jouw positie is in geval van bijvoorbeeld financiële tegenvallers of zelfs faillissement. Let op de volgende punten:
- Beperkte vs. onbeperkte aansprakelijkheid: In sommige structuren, zoals bij commanditaire vennootschappen, kan de aansprakelijkheid van de commanditaire vennoten beperkt zijn tot hun investering. De beherende vennoten daarentegen kunnen persoonlijk aansprakelijk zijn. Bij een BV is de aansprakelijkheid doorgaans beperkt tot het ingelegde kapitaal, wat beleggers extra bescherming kan bieden.
- Juridische duidelijkheid in de documenten: Lees het prospectus en andere juridische documentatie goed door. Hierin staat vaak duidelijk omschreven welke risico’s je loopt en onder welke omstandigheden de aansprakelijkheid kan uitbreiden. Begrippen als ‘beperkte aansprakelijkheid’ worden hierin expliciet vermeld.
- Risicodeling en contractuele afspraken: De afspraken tussen de fondsbeheerder en de beleggers vormen een belangrijke basis voor de juridische structuur. Deze contracten bepalen hoe risico’s worden verdeeld en welke waarborgen er zijn voor investeerders. Zorg ervoor dat je begrijpt welke risico’s je draagt en welke beschermingsmaatregelen zijn getroffen.
Waarom is inzicht in de juridische structuur belangrijk?
Het begrijpen van de juridische structuur en de bijbehorende aansprakelijkheidsregels helpt je om een weloverwogen beslissing te maken. Enkele voordelen zijn:
- Beoordeling van risico’s: Je krijgt een beter beeld van de financiële risico’s en weet welk deel van jouw inleg potentieel in gevaar komt.
- Vergelijking tussen fondsen: Door te weten welke structuur een fonds hanteert, kun je gemakkelijker vergelijkingen maken tussen verschillende investeringsmogelijkheden.
- Vertrouwen in de organisatie: Duidelijke juridische afspraken en een transparante organisatie kunnen bijdragen aan een groter vertrouwen in het fonds en de betrokken partijen.
Conclusie
De juridische structuur van niet-beursgenoteerde fondsen bepaalt wie verantwoordelijk is voor de uitvoering, de risico’s en eventuele financiële tegenvallers. Of je nu investeert in een commanditaire vennootschap, een besloten vennootschap, een STAK of een fonds voor gemene rekening, het is essentieel om inzicht te krijgen in de specifieke aansprakelijkheidsregels en juridische afspraken. Lees alle documenten zorgvuldig en wees bewust van de risico’s die bij de gekozen structuur horen.
Let op: dit artikel biedt informatie maar is geen vervanging voor advies door een expert. Schakel altijd een onafhankelijk adviseur in voor je een beslissing neemt.
Let op (2): de juridische structuren die in dit artikel besproken worden hebben naast aansprakelijkheidsimplicaties óók fiscale implicaties. Win waarom ook altijd fiscaal advies in voor je een beslissing neemt.